山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易的公告


原名称:山东天鹅棉花机械有限公司关于参与发起成立山东省新老动能转换供销风险投资合伙企业(有限合伙企业)及相关

K图 603029_0

证券代码:证券简称:天鹅股份公告号:lin2019-040

公司董事会及全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任

重要内容提醒:

交易概述:山东天鹅棉花机械有限公司(以下简称公司或天鹅股份)计划通过与山东供销股权投资基金管理有限公司(以下简称供销基金管理公司)的有限合伙,共同发起成立山东省新老动能转换供销风险投资合伙企业(有限合伙企业)(暂定名称,以下简称基金或基金)。 山东供销融资担保有限公司(以下简称融资担保公司)、山东供销资本投资(集团)有限公司(以下简称资本投资公司)等社会资本合作伙伴。

基金目标规模:基金总规模不超过2亿元(以实际募集规模为准),分两个阶段募集。 第一阶段募集资金6000万元,天鹅股份有限公司出资1000万元。

基金必须在工商行政管理局注册,并在中国资产管理协会备案。此后,基金受到宏观经济、行业周期、投资目标、经营管理、交易方案等诸多因素的影响,存在投资失败或亏损等风险,无法实现预期收益。

公司将充分关注可能存在的风险,密切关注投资项目的资金管理和实施过程,有效降低公司的投资风险

过去12个月,与同一实际控制人山东供销合作联社控制的企业的租赁资产交易金额为886.06万元,租赁资产交易金额为165.69万元,商品销售交易金额为481.1万元,合计1466.85万元

一、外商投资及关联交易概述

为了优化投资结构,提升投资价值,公司计划通过有限合伙与供销基金管理公司及其他合伙人共同发起建立山东省新老动能转换供销风险投资合伙企业(有限合伙企业)。 基金总目标规模不超过2亿元,其中一期募集6000万元,天鹅股份有限公司出资1000万元,供销基金管理公司作为普通合伙人出资400万元,融资担保公司作为有限合伙人出资3600万元,资本投资公司作为有限合伙人出资1000万元;第二阶段募集资金1.4亿元,由供销基金管理公司在工商登记和中国证券投资基金协会备案后向其他合伙人募集。 公司于2019年10月29日与供销基金管理公司、融资担保公司、资本投资公司签署《合伙协议》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,合作伙伴供销基金管理公司、融资担保公司和资本投资公司是公司的关联方(见“二”。关联关系公告中的“关联方介绍”)。因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

截至本次关联交易,上市公司与同一关联方或不同关联方在过去12个月的关联交易金额为人民币24,668,500元(含该金额),占最近一次审计期天鹅股份净资产的3.42%

二。关联方介绍

(1)山东供销股权投资基金管理有限公司

1。关联关系

供销基金管理有限公司是由公司控股股东、实际控制人山东供销合作联社控股的企业;公司监事马学军先生是供销基金管理公司的控风负责人。

2。基本信息

供销基金管理公司成立于2019年1月28日,是基金经理和基金执行合伙人。未开展任何具体业务,已在中国资产管理协会备案登记信息(备案编号和备案时间):2019年7月15日 主要管理人员为朱延东先生和马学军先生,其中马学军先生现任天鹅公司监事

供销基金管理公司与天鹅股份没有其他关系或利益安排,只不过是由山东供销合作联社控制,公司监事马学军先生是公司的控风负责人。

(二)山东供销融资担保有限公司

1。关联关系

融资担保有限公司是公司控股股东、实际控制人山东供销合作联社控制下的企业;曹金陵女士是本公司董事会秘书兼副总经理王尤刚先生的配偶,担任融资担保公司董事。陈伟先生过去12个月曾担任本公司监事,现担任融资担保公司董事长。

2。基本信息

(3)山东供销资本投资(集团)有限公司

1。关联关系

资本投资公司是山东供销合作社控股的企业,是公司的控股股东和实际控制人。过去12个月,公司董事兼总经理武俊英女士和监事陈伟先生分别担任资本投资公司董事。在过去的12个月里,该公司的前董事赵德利先生担任了资本投资公司的董事。公司董事曹燕杰先生和监事马学军先生担任资本投资公司副总经理。

2,基本信息

3,关联方交易目标及合伙协议主要内容基本信息

(1)交易目标类型为与关联方共同投资

(2)交易目标及合伙协议主要内容基本信息

1,资金名称:山东省新老动能转换供销风险投资合伙企业(有限合伙企业)(暂定名: 以工商行政管理局最终核准登记的名称为准)

2,类型:有限合伙

3,营业场所:中国(山东)济南市京师路7000号韩宇金谷A4-5号楼

4。经营范围:风险投资业务;代理其他风险投资企业和其他从事风险投资业务的机构或个人 (最终须经工商行政管理部门登记)

5。基金规模:不超过2亿元人民币(最终以实际募集规模为准)

基金分两个阶段募集,认缴出资 第一阶段筹集6000万元,供销基金管理公司将在中国工商注册资产管理协会完成基金备案后,向其他合作伙伴筹集1.4亿元。 第一阶段捐助者及其捐助规模如下:

6.基金经理:山东供销股权投资基金管理有限公司,于2019年7月15日在中国资产管理协会备案,注册号为P

7。基金期限:基金期限为8年,包括6年投资期和2年回收期 如果所有合伙人同意延长期限,合伙企业可以延长期限。 每次延期期限为一年,最多两次延期,最多两年。

8。合伙企业下设管理模式和决策机制

投资决策委员会(“投资委员会”)。投资委员会是合伙企业的投资决策机构。执行合伙人或基金经理负责项目的投资、退出和投资过程的建立和决策。 基金管理人根据投资决策委员会和合伙人会议的决议开展合伙业务。

9。投资领域

基金专注于现代高效农业、信息安全、高端设备制造、新材料、新技术、节能环保、现代服务业等领域。可以投资子基金和直接投资项目,优先投资山东省委、省政府确定的项目和山东省新老动能转换重点项目库中的项目。

10,管理费

作为普通合伙人向有限合伙人提供管理和其他服务的对价,双方同意有限合伙人应向普通合伙人支付其存续期间所需的基本管理费。 其中,6年投资期基金管理费计提比例为投资金额的2%,2年回收期基金管理费计提比例为投资金额的1%,每年年初提取,延长期不包括管理费

11。收入分配原则和程序

(1)除全体合伙人另有约定外,合伙人应当按照实收资本出资比例计算分配合伙企业的收入;(2)合伙企业可分配资金的分配原则是“先返还资本,再分配利润,先有限合伙人,再普通合伙人”;(3)净收入分配采用门槛收入原则,门槛收益率为单一利润的5%;(4)如果合伙企业的年平均收益率不低于阈值收益率,所有合伙人同意以高于其有权获得的合伙企业阈值收益率的20%奖励普通合伙人。

12。退出机制

首先,基金将在投资过程中整合、连接和孵化行业,以增加投资的附加值 第二,增加基金退出渠道,规范培育,符合上市要求后,以首次公开发行为主要方式,辅以上市公司收购目标

四。关联交易的目的及其对上市公司的影响

这项交易有利于拓展公司的投资渠道,优化公司的投资结构。基金投资领域与公司主营业务之间存在一定的协同效应。这也有助于促进公司的行业整合和扩张。同时,公司作为投资者,将在项目成熟后退出投资,分享投资回报,提高公司盈利能力。 公司在保证日常经营和发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资。总投资只占公司总资产、净资产和营业收入的一小部分。同时,本公司作为有限合伙人,在其出资额范围内对有限合伙企业的债务承担有限责任。 因此,这项投资不会对公司最近的财务状况和经营成果产生重大影响。

V .风险披露

1。实施过程中的不确定性风险

基金仍处于筹建阶段,尚未完成工商登记,仍需向中国资产管理协会备案。实施过程中存在不确定性 该基金的一些合作伙伴尚未完全确定,可能存在无法按时足额筹集资金的风险。

2。“基金”公司承担的投资风险敞口规模具有投资周期长、流动性低的特点。在投资过程中,会受到宏观经济、行业周期、目标公司经营管理等诸多因素的影响。决策或行业环境的重大变化可能会导致投资项目无法实现预期回报。 本公司以有限合伙人身份参与,并以其实际认购的出资额为限对基金承担有限责任。

3.投资领域和公司的主要业务之间是否有协同作用?

基金投资方向与公司主营业务之间存在一定的协同作用,但在基金投资后,目标公司有可能无法实现预期的协同作用。

4。投资规模对公司绩效的影响

公司以自有资金参与基金投资,在公司主营业务正常运行的情况下,适当参与风险投资,不会对公司日常经营管理造成不利影响,也不会影响公司现金流的正常运行。 根据基金的投资原则和方向,基金的投资收益不会对公司当前的财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将继续关注基金设立的后续进展,并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求及时履行后续信息披露义务。

VI .关联交易审核程序

公司将于2019年10月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议。会议分别通过《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》,相关董事曹燕杰先生和相关监事马学军先生回避表决。

本公司独立董事潘玉忠先生、韩伟先生、李辉先生事先同意关联交易,并发表独立意见如下:

1.此次由公司出资建立山东省新老动能转换供销风险投资伙伴关系(有限合伙),有利于拓展公司投资渠道,优化公司投资结构。基金投资领域与公司主营业务之间存在一定的协同效应。利用所有共同投资者的整体优势,探索投资机会,促进公司的行业整合和扩张,是有帮助的。

2。公司在保证日常经营和发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资。同时,作为有限合伙人,公司应当在出资额的限度内对有限合伙企业的债务承担有限责任。 这项投资不会对公司最近的财务状况和经营成果产生重大影响。

3。本次交易的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,以及中国证监会和交易所的监管要求。关联董事回避投票,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

因此,独立董事同意公司参与发起成立山东省新老动能转换供销风险投资合伙企业(有限合伙企业)及关联交易

本次关联交易属于董事会的审批权限,不需要股东大会的审议和其他相关部门的批准。

七。历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明

自2019年1月以来,除了与上述关联方的日常关联交易外,本公司没有其他事项。

特此宣布

山东天鹅棉花机械有限公司

董事会

2019年10月30日

(责任编辑:DF515)